Finansowanie pomostowe
Strona główna / Relacje z sądów - aktualności / Zamiana spółdzielni w spółkę

Zamiana spółdzielni w spółkę

W świetle konstytucji przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę prawa handlowego jest dopuszczalne, jeżeli oparte zostało na trzech filarach: dobrowolności przekształcenia, skutecznej ochrony praw członków przekształcanej spółdzielni pracy oraz kontynuacji podmiotu przekształcanego ? stwierdził Trybunał Konstytucyjny. 16 czerwca 2015 r.
Trybunał Konstytucyjny rozpoznał wniosek Grupy Posłów na Sejm dotyczący przepisów prawa spółdzielczego określających zasady dziedziczenia udziałów w spółdzielni, przewidujących ograniczenia w udzielaniu pełnomocnictwa na walne zgromadzenie oraz zezwalających na przekształcanie spółdzielni pracy w spółki prawa handlowego.
W pierwszej kolejności Trybunał odniósł się do zaskarżonych przepisów ogólnych prawa spółdzielczego mających zastosowanie do wszystkich rodzajów spółdzielni. Art. 16a prawa spółdzielczego jest regulacją szczególną. Pozwala spadkobiercy lub spadkobiercom członka spółdzielni wstąpić ? na zasadzie wyjątku ? w prawa związane z udziałami w spółdzielni, które przysługiwały spadkodawcy, jeżeli spadkobierca jest członkiem danej spółdzielni lub do niej przystąpi. Ustawodawca dodając do prawa spółdzielczego zaskarżony przepis poszerzył zakres uprawnień spadkobierców członków spółdzielni, które dotychczas ? według zasad ogólnych ? ograniczały się do roszczenia o zwrot wartości udziałów przysługujących spadkodawcy. Trybunał stwierdził, że zaskarżony art. 16a prawa spółdzielczego określa prawo podlegające dziedziczeniu, krąg osób, które mogą odziedziczyć to prawo, a także przesłanki dziedziczenia. A zatem, wbrew twierdzeniom wnioskodawcy, treść art. 16a nie jest niejasna, ani nieprecyzyjna. Zaskarżony przepis nie ogranicza również zdolności dziedziczenia udziałów w spółdzielni ani nie narusza zasady równości. Każdy spadkobierca, niezależnie od tytułu nabycia spadku, może skorzystać z uprawnienia do dziedziczenia udziałów. Także warunek członkostwa spadkobiercy w spółdzielni jest racjonalny i konieczny. Udział może przysługiwać tylko członkowi spółdzielni i bez członkostwa traci rację bytu. Trybunał zwrócił uwagę, że każda spółdzielnia, w granicach prawa, może określić warunki członkostwa, które odpowiadają jej specyfice. Jeżeli spadkobiercy nie zdecydują się na złożenie deklaracji członkowskiej, albo nie będą spełniać kryteriów uzyskania członkostwa, to na zasadach ogólnych uzyskają roszczenie o wypłatę wartości udziałów spadkodawcy. Kolejnym zaskarżonym przepisem ogólnym prawa spółdzielczego był art. 36 § 5 i 6. Przepis ten ustanawia ograniczenia w udzielaniu przez członków spółdzielni pełnomocnictwa na walne zgromadzenie osobom będącym członkami zarządu lub pracownikami spółdzielni. Trybunał orzekł, że zaskarżona regulacja nie narusza wolności zrzeszenia się. Ma na celu zapewnienie prawidłowego funkcjonowania najważniejszego organu spółdzielni, którym jest walne zgromadzenie członków. Walne zgromadzenie podejmuje najistotniejsze rozstrzygnięcia dotyczące działalności spółdzielni, w tym m.in. określa kierunki jej rozwoju, które ma realizować zarząd. Kontroluje również władze spółdzielni, w tym zarząd, udzielając absolutorium jego członkom. Tym samym istnieje potencjalny konflikt interesów członków walnego zgromadzenia i członków zarządu spółdzielni. Analogicznie do konfliktu interesów mogłoby prowadzić występowanie pracownika spółdzielni w charakterze pełnomocnika. Pracownicy podlegają bowiem zarządowi spółdzielni. Trybunał nie podzielił również zarzutów wnioskodawcy dotyczących naruszenia przez zaskarżony przepis zasady równości. Trybunał Konstytucyjny ocenił też zaskarżone przepisy o przekształcaniu spółdzielni pracy w spółki prawa handlowego. Wnioskodawca w pierwszej kolejności zakwestionował art. 203f ? 203x prawa spółdzielczego, a zatem łącznie wszystkie, z wyjątkiem jednego, przepisy o przekształceniach. Trybunał stwierdził, że wniosek w tej części nie spełnia wymagań formalnych. Wnioskodawca przedstawił zbyt ogólne zarzuty, będące wyłącznie wyrazem przekonania o próbie eliminacji spółdzielczości pracy, które nie zostały poparte żadnymi dowodami. W konsekwencji Trybunał zobowiązany był umorzyć postępowanie w tej części. Trybunał zasygnalizował jednak, że szereg rozwiązań przyjętych w zaskarżonych łącznie przepisach o przekształceniach budzi poważne zastrzeżenia konstytucyjne. Dodane w 2011 r. do prawa spółdzielczego przepisy zezwalające na przekształcanie spółdzielni pracy w spółki prawa handlowego przewidują istotnie uproszczoną procedurę przekształcenia, która nie wymaga przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Procedura ta jest zbyt ściśle wzorowana na przepisach kodeksu spółek handlowych. Nie uwzględnia specyfiki spółdzielni pracy, jako organizacji, w której nie kapitał, lecz substrat osobowy posiada decydujące znaczenie. TK podkreślił, że w świetle konstytucji przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę prawa handlowego jest dopuszczalne, jeżeli oparte zostało na trzech filarach: dobrowolności przekształcenia, skutecznej ochrony praw członków przekształcanej spółdzielni pracy oraz kontynuacji podmiotu przekształcanego. W świetle wolności zrzeszania się, z której korzystają członkowie spółdzielni pracy, a także zgodnie z wymogami demokracji, przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę prawa handlowego nie może być przymusowe. Powinno być procesem zależnym wyłącznie od woli członków spółdzielni. Członkowie powinni być odpowiednio wcześniej i indywidualnie zawiadamiani o podejmowaniu przez walne zgromadzenie uchwał składających się na ten proces. Co istotne, w świetle art. 58 ust. 1 konstytucji, każdy członek spółdzielni pracy ma prawo do nieuczestniczenia w spółce przekształconej. Przepisy regulujące przekształcenie powinny ponadto zapewniać równą ochronę praw członków spółdzielni pracy uczestniczących oraz nieuczestniczących w spółce przekształconej.
Ustawodawca nie może dawać pierwszeństwa interesom spółdzielni przekształcanej, a następnie spółki przekształconej, przed prawami członków spółdzielni pracy, którzy nie zdecydowali się na uczestnictwo w spółce przekształconej. Własność spółdzielcza ma służebny charakter wobec praw majątkowych członków spółdzielni. Z istoty przekształcenia wynika, że musi być ono oparte na zasadzie kontynuacji, czyli ciągłości podmiotu przekształcanego. Dlatego, aby mówić o realnym działaniu tej zasady ustawodawca zobowiązany jest przyjąć regulacje szczegółowe, które gwarantują tożsamość personalną i majątkową przekształcanego podmiotu, co jest również konieczne dla ochrony praw wierzycieli. W świetle powyższych standardów konstytucyjnych Trybunał poddał ocenie, odrębnie zaskarżone przez wnioskodawcę, niektóre regulacje o przekształceniach. Wnioskodawca zakwestionował art. 203n § 3 prawa spółdzielczego w zakresie, w jakim dotyczy zawiadamiania członków spółdzielni pracy przez ogłoszenie o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółdzielni. Trybunał stwierdził, że ogłoszenie jest jedną z form zawiadomienia. Jednakże ani 203n § 3 ani inne regulacje prawa spółdzielczego nie dają odpowiedzi na pytanie, co dokładnie należy rozumieć przez ?ogłoszenie?. Może być ono rozumiane jako przekazanie informacji za pomocą każdej możliwej formy przekazu, która skierowana jest do ogółu, a nie do indywidualnie wskazanej osoby (np. na tablicy ogłoszeń, zebraniu roboczym) lub jako opublikowanie informacji w Monitorze Spółdzielczym. Rozbieżności w wykładni zaskarżonego przepisu są nie do pogodzenia z wynikającymi z art. 2 konstytucji zasadami poprawnej legislacji. Zawiadomienie członków spółdzielni o zamiarze przekształcenia przez ogłoszenie, a zatem nie w sposób indywidualny, nie gwarantuje, że przekazywana informacja dotrze do adresata, w tym w odpowiednim czasie. W konsekwencji członek spółdzielni może być pozbawiony możliwości wykonywania swoich praw lub zapoznania się z istotnymi dla niego informacjami, co godzi w wolność zrzeszania się. Trybunał podkreślił, że w wykonaniu wyroku ustawodawca powinien przyjąć rozwiązania gwarantujące członkom spółdzielni indywidualne zawiadamianie o zamiarze podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o przekształceniu spółdzielni pracy w spółkę. Kolejnym zaskarżonym przepisem był art. 203o § 2 pkt 2 prawa spółdzielczego. Przepis ten stanowi podstawę do zmniejszenia wypłat należnych członkom spółdzielni pracy nieuczestniczącym w spółce przekształconej z tytułu ich praw majątkowych w spółdzielni (tj. wpisowego, wpłaconych udziałów członkowskich oraz udziałów członkowskich z podziału nadwyżki bilansowej), gdyby suma tych wypłat miała przekroczyć 10% wartości bilansowej spółdzielni. Tym samym zaskarżony przepis ingeruje w konstytucyjnie chronione prawa majątkowe członków spółdzielni. Trybunał stwierdził, że ingerencja ta narusza nakaz równej ochrony praw majątkowych (art. 64 ust. 2 konstytucji) i nie znajduje uzasadnienia w świetle konstytucji. Zmniejszenie wypłat należnych członkom spółdzielni nieuczestniczącym w spółce przekształconej oznacza bowiem wzbogacenie po stronie spółki przekształconej, a zatem również jej wspólników (akcjonariuszy), czyli członków spółdzielni pracy, którzy wzięli udział w przekształceniu. Zarazem Trybunał stwierdził, że zaskarżony przepis nie pozostaje w adekwatnym związku z powołaną przez wnioskodawcę konstytucyjną regulacją wywłaszczenia. Trybunał zwrócił uwagę, że derogowany przepis związany był z konstrukcyjną dla procesu przekształcenia zasadą kontynuacji. Miał na celu zagwarantowanie tożsamości majątkowej przekształcanego podmiotu, co służyło również ochronie praw wierzycieli. W związku z orzeczeniem niekonstytucyjności art. 203o § 2 pkt 2 prawa spółdzielczego ustawodawca powinien zastąpić derogowaną treść normatywną regulacją, która pełniłaby zbliżoną funkcję, ale nie ingerowałaby w prawa majątkowe członków przekształcanej spółdzielni pracy. Wnioskodawca zaskarżył także art. 203u § 1 zdanie drugie prawa spółdzielczego. Zgodnie z tym przepisem, jedyną podstawą zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia o przekształceniu nie mogą być zastrzeżenia członka spółdzielni pracy co do rzetelności wyceny jego praw majątkowych. Trybunał orzekł, że zaskarżony przepis nie wyłącza ochrony praw majątkowych członków przekształcanej spółdzielni pracy.
Prawo spółdzielcze przewiduje szczególny tryb weryfikacji wyceny tych praw. Składa się on z dwóch etapów: żądania skierowanego do spółdzielni pracy oraz ? w razie jego nieuwzględnienia ? wniesienia powództwa do sądu. Wyłączenie weryfikacji wyceny tych praw z trybu ogólnego ? czyli zaskarżania uchwał, jest uzasadnione bezpieczeństwem obrotu prawnego. Zapobiega zaskarżaniu uchwał wyłącznie w celu przedłużenia postępowania przekształceniowego. Treść wniosku nie pozostawia wątpliwości, że wnioskodawca zaskarżył nie tylko art. 203u § 4 i 5 prawa spółdzielczego, lecz także ściśle z nim związany art. 203w § 4 prawa spółdzielczego. Przepisy te określają zakres przedmiotowy i tryb weryfikacji wyceny praw majątkowych członków przekształcanej spółdzielni pracy. Trybunał podzielił zarzut wnioskodawcy, że zaskarżone przepisy naruszają art. 64 ust. 2 konstytucji w zakresie, w jakim nie przewidują możliwości żądania przez członków spółdzielni pracy ponownej wyceny wpisowego i wpłaconych udziałów członkowskich oraz wniesienia powództwa o ustalenie wartości wpisowego i wpłaconych udziałów członkowskich. Trudno zrozumieć dlaczego art. 203u § 4 prawa spółdzielczego z jednej strony wskazuje na możliwość istnienia zastrzeżeń członków spółdzielni co do rzetelności wyceny wartości wpisowego i wpłaconych udziałów członkowskich oraz udziałów członkowskich z podziału nadwyżki bilansowej, a z drugiej strony ? przewiduje, że żądanie ponownej wyceny można zgłosić tylko w stosunku do wartości udziałów członkowskich z podziału nadwyżki bilansowej. Również tylko do ustalenia wartości tych udziałów ograniczona została podstawa prawna wniesienia powództwa do sądu. Tymczasem nie jest wykluczone istnienie zastrzeżeń co do wyceny pozostałych praw majątkowych członków spółdzielni, w tym wpłaconych udziałów członkowski, które mogą podlegać waloryzacji. Jednocześnie Trybunał uznał, że w pozostałym zakresie zaskarżone przepisy nie naruszają art. 64 ust. 2 konstytucji. Trybunał podkreślił, że wykonując wyrok ustawodawca powinien zagwarantować członkom przekształcanej spółdzielni pracy prawo do sądowej kontroli wyceny ich wszystkich praw majątkowych w spółdzielni, a zatem również wpisowego oraz wpłaconych udziałów członkowskich. Ostatnim przepisem, który ocenił Trybunał był art. 203u § 3 prawa spółdzielczego. Przepis ten przewiduje, że jeżeli prawomocny wyrok stwierdzający nieważność uchwały lub uchylający uchwałę walnego zgromadzenia wszczynającą proces przekształcenia w spółkę został wydany po podjęciu uchwały o przekształceniu spółdzielni w spółkę, nie wpływa on na ważność tej drugiej uchwały i nie powoduje konieczności ponownego wszczęcia procedury przekształcenia. Trybunał nie podzielił argumentów wnioskodawcy, że zaskarżony przepis przesądza o tym, że uchwała wszczynająca proces przekształcenia jest instytucją fasadową, a gwarancje praw członków spółdzielni pracy są w znacznym stopniu pozorne, co przemawiałoby za naruszeniem art. 2 konstytucji.
Ustawodawca, uwzględniając możliwość wystąpienia przewlekłości postępowania w sprawie z powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały wszczynającej proces przekształcenia, przyjął w zaskarżonym przepisie rozwiązanie, którego zasadniczym celem jest zapewnienie bezpieczeństwa obrotu prawnego. Jest to wartość konstytucyjnie legitymowana. Każdorazowa konieczność ponownego przeprowadzenia całej procedury przekształceniowej wyłącznie z uwagi na stwierdzenie wadliwości uchwały wszczynającej proces przekształcenia po podjęciu uchwały o przekształceniu, a tym bardziej po rejestracji przekształcenia, nie tylko mogłaby naruszać interesy uczestników tego procesu, lecz także prawa i obowiązki osób trzecich. TK uznał, że art. 203u § 3 prawa spółdzielczego nie jest niezgodny z art. 77 ust. 2 konstytucji. Nie pozbawia członków spółdzielni pracy prawa do kwestionowania prawidłowości procesu przekształcenia. W szczególności nie wyłącza możliwości zainicjowania postępowania o stwierdzenie nieważności lub uchylenie najistotniejszej dla tego procesu uchwały, czyli uchwały o przekształceniu spółdzielni pracy w spółkę. Trybunał zapowiedział również wydanie postanowienia sygnalizacyjnego w sprawie konieczności podjęcia interwencji legislacyjnej mającej na celu usunięcie poważnych uchybień konstytucyjnych, którymi dotknięte są przepisy o przekształcaniu spółdzielni pracy w spółki prawa handlowego.
Rozprawie przewodniczył sędzia TK Mirosław Granat, sprawozdawcą była sędzia TK Maria Gintowt-Jankowicz.

Sprawdź także

Sędziowie pozwali S. Piotrowicza

Pierwsza prezes Sądu Najwyższego Małgorzata Gersdorf i sędzia Krzysztof Rączka złożyli pozew przeciwko posłowi Prawa …